江特电机:关于出售九龙汽车股权的公告

  证券代码:002176证券简称:江特电机 公告编号:临 2019-081

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、2019年12月4日,江西特种电机股份有限公司(以下简称“公司”)与扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司签订了《股权转让协议》:公司拟将全资子公司江苏九龙汽车制造有限公司(以下简称“九龙汽车”)100%股权进行转让,交易对方为扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司(以下简称“交易对方”),交易价格为5.13亿元。

  2、公司出售九龙汽车是基于公司未来产业发展战略规划以及新能源汽车行业情况而做出的,九龙汽车近一年及一期出现经营性亏损,预计未来几年业绩较难好转,对公司现金流造成较大压力,影响公司业绩。公司拟发展自身优势产业,聚焦电机和锂盐及其上游产业,退出汽车产业。本次出售九龙汽车股权成交价5.13亿元,预计发生处置损失5.31亿元(以截止2019年7月31日数据测算),将造成公司2019年度业绩较大亏损;本次出售九龙汽车股权能够补充公司运营资金,改善公司现金流状况,实现公司的可持续发展,本次交易对公司净利润的影响及具体会计处理以后续会计师事务所审计意见为准。

  3、本次成交价与评估价相差较大的原因及价格确定的依据:交易对方出于纾困的目的收购九龙汽车股权,并假定九龙汽车在不能持续经营状态下变现相关资产价值而确定本次成交价格;公司与交易对方约定,九龙汽车在本次股权交割日起4年内出现出售生产资质产生的净收益或再次转让股权产生的净收益,公司与交易对方各占50%。

  4、本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、本次交易经公司第九届董事会第八次会议审议通过后还需公司股东大会审议通过,同时需经交易对方有权国有资产主管部门备案并取得扬州市江都区有关部门的正式批复后生效。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  经营范围 基础设施开发、建设(凭资质证书经营),自有房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  目前股权结构 扬州市江都高新技术产业园区投资服务中心100%持股扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司

  2.2018 年 12 月,扬州龙川控股集团有限责任公司全资子公司扬州龙川控股金融投资有限公司和扬州龙川融资担保有限公司分别通过财通基金-宁波银行-财通基金-安吉 61 号单-资产管理计划、财通基金-宁波银行-财通基金-安吉 62 号单一资产管理计划认购公司非公开发行股份 47,428,693 股和 23,714,347 股,合计持有公司股权比例 4.17%。扬州龙川控股集团有限责任公司与扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司实际控制人系扬州市江都区人民政府。

  经营范围: 汽车制造,汽车销售,汽车车身及汽车零部件制造、销售,汽车技术开发、咨询服务,发动机生产、销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (1)公司持有的九龙汽车全部股权均设置了股权质押,质权人为:中国工商银行股份有限公司宜春分行,上述股权质押对应的担保主债权的借款余额为16,000万元;主债权到期日为2021年9月22日。除前述股权质押情况,九龙汽车股权不存在被查封或者被冻结等任何其他权利负担以及潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等事项。

  (2)根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告:以2019年7月31日为评估基准日,通过资产基础法评估结果作为评估结论,江苏九龙汽车制造有限公司评估基准日总资产账面价值为275,862.43万元,评估价值为297,973.09万元,增值额为22,110.66万元,增值率为8.02%;总负债账面价值为139,222.35万元,评估价值为136,077.24万元,减值额为3,145.11万元,减值率为2.26%;净资产账面价值为136,640.08万元,资产基础法评估价值为161,895.85万元,增值额为25,255.77万元,增值率为18.48%。

  上述评估完成后,公司已收回九龙汽车募投项目资金4.68亿元,扣减本次收回的募投项目资金后九龙汽车评估价值为115,046.12万元。

  公司第七届董事会第二十八次会议、2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购资产的议案》,公司支付现金 9.5 亿元购买俞洪泉持有的九龙汽车 32.62%的股权。2015 年 9 月 17 日,九龙汽车完成了该次股权转让的工商变更登记手续,并领取了新的企业法人营业执照。

  公司第七届董事会第三十次会议、第七届董事会第三十一次会议、2015 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案,公司支付现金购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺等合计持有的九龙汽车 18.38%股权。2015年 12 月 15 日,九龙汽车完成了公司购买其 18.38%股权事宜的工商变更 备案手续。

  公司第七届董事会第三十次会议、第七届董事会第三十一次会议、2015 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案,公司以发行股份和支付现金相结合的方式,购买俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺合计持有的九龙汽车 49.00%股权。交易对价中,以现金方式支付 71,032.64 万元,资金来源为本次交易的配套募集资金;除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。本次购买资产发行的股份数合计为 7,900.2603 万股。

  根据大华会计师事务所对九龙汽车 2019 年 1-7 月、2018 年度财务报告出具的标准无保留意见的“大华审字[2019]0010559 号”审计报告以及 2017 年度未经审计财务报表,九龙汽车报告期内的财务状况和经营成果如下:

  3.北京中企资产评估有限责任公司于2019年10月22日出具了“中企华评报字(2019)第4400号”《扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司拟收购江西特种电机股份有限公司持有的江苏九龙汽车制造有限公司股权项目资产评估报告》及大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年9月12日出具了“大华审字[2019]0010559号”《江苏九龙汽车制造有限公司审计报告》。

  4.截至本协议签署之日,九龙汽车与公司及其子公司的往来款合计约4.99亿元,九龙汽车将分四年偿还上述4.99亿元往来款,利息计算参照银行定期存款基准利率,合计3600万元,具体偿还期限为:2020年12月31日之前偿还1亿元及利息;2021年12月31日之前偿还1亿元及利息;2022年12月31日之前偿还1亿元及利息;2023年12月31日之前偿还剩余款项及利息。

  截至2019年7月31日,九龙汽车(含合并报表范围内的子公司)对商业银行的借款余额为47,887.54万元,其中公司为九龙汽车提供担保的贷款余额为47,787.54万元。针对九龙汽车的上述贷款,公司承诺继续对九龙汽车现有和存续期内发生的商业银行贷款提供不超过3亿元的担保,超过3亿元的担保金额,自担保到期后不再继续担保;交易对手方同意九龙汽车为公司及下属公司提供不超过3亿元的担保,互保期限均为本次九龙汽车股权交割日起4年内。

  甲方:江西特种电机股份有限公司(转让方,香港马会2020全年的开奖记录。以下简称“江特电机”)乙方:扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司(受让方)

  2、乙方系一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,扬州市江都区人民政府下属国资平台。

  4、甲方拟出让其所持有目标公司 100%的股权,乙方愿意根据本协议的约定合计受让甲方持有目标公司 100%的股权。

  基于上述,本着平等互利、公平、公正的原则,各方经友好协商,就乙方受让甲方所持有的目标公司 100%股权等相关事宜,订立如下协议。

  甲方同意并负责安排,将 100%股权按本协议的约定以 5.13 亿元的价格转让给乙方。

  1、甲方对标的股权拥有真实、完全和合法的所有权,且已按时足额履行标的股权所对应的全部实缴出资义务,乙方对标的股权不再负有任何出资义务。

  2、截至本协议签署之日,甲方持有的目标公司全部股权均设置了股权质押,股权质押登记编号为:5;质权人为:中国工商银行股份有限公司宜春分行;登记日期为:2016 年 12 月 16 日。甲方确认截至本协议签署之日,上述股权质押对应的担保主债权的借款余额为 16,000 万元;主债权到期日为 2021 年 9 月 22 日。除前述股权质押情况,标的股权不存在被查封或者被冻结等任何其他权利负担以及潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等事项。

  3、目标公司的财务报表均根据中国会计准则予以编制,均真实、准确和完整地反映其财务状况,除已向乙方及其所聘中介机构披露之外,不存在应披露未披露的负债、或有负债、对外担保及关联交易。

  4、甲方和目标公司未与除乙方的其他方签署任何出让或拟出让标的股权的协议。

  2.1 各方经协商一致,同意本次标的股权以《评估报告》中目标公司截止 2019年 7 月 31 日的净资产评估价值为作价谈判参考依据。

  2.2 各方确认,本次标的股权转让总价款为人民币 5.13 亿元(大写:人民币伍亿壹仟叁佰万元整),乙方以现金 5.13 亿元的价格受让甲方持有目标公司 100%的股权。

  3.1 在乙方向甲方指定账户支付本次交易所涉款项之前,以下条件应该同时满足或被乙方书面豁免:

  3.1.2 江特电机有权决策部门审议通过,且已完成本次股权转让的信息披露工作和深圳证券交易所等监管部门的问询意见回复(若有);

  3.1.4 甲方及目标公司向乙方提供了目标公司截至本条项下前提条件均满足之日的财务报表(包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表)。

  甲方及目标公司应当签署并向乙方提供上述股权转让款支付前提条件均已满足的书面文件,该书面文件应逐项说明上述前提条件均已全部满足。甲方及目标公司对乙方所作出的所有说明、陈述和保证均线 股权转让价款的支付

  3.2.1 各方确认,在满足上述“3.1 条”的前提下,乙方向甲方支付第一笔股权转让款 4.13 亿元(大写:肆亿壹仟叁百万元)。

  自乙方支付第一笔股权转让款之日起 15 个工作日内,甲方应完成对目标公司100%股权的解除质押登记(甲方应确保于 2020 年 1 月 15 日之前完成质押解除,如未能按期解除标的股权的质押登记,则甲方应当按照本次股权转让款的万分之五/日向乙方支付违约金)。

  自目标公司 100%的股权质押解除之日起 10 个工作日内,甲方应配合乙方在目标公司所在地公司登记机关办理完毕将标的股权变更登记到乙方名下的登记手续。

  本次股转转让相关工商变更手续全部完成之日起 3 个工作日内,甲方和目标公司应与乙方办理交割手续(详见附件一:资料交割清单)。

  甲方负责协调目标公司材料交接给乙方;乙方需在收到全部上述资料时向甲方出具资料交接完成确认函,若乙方认为甲方提供资料不够完整,乙方有权要求甲方进行补充提供。

  3.2.2 自上述交割手续办理完毕之日起 10 个工作日内,乙方向甲方指定账户支付第二笔股权转让款 1 亿元(大写:壹亿元)。第二笔股权转让款支付完成后,乙方支付完毕本次股权转让所有股权转让款。

  甲方应根据《江西特种电机股份有限公司章程》及上市公司信息披露相关规定履行完毕本次股权转让的决策审批及公告事宜。

  乙方系国有企业,应履行完毕关于本次转让的全部行政审批/备案手续,包括但不限于《评估报告》经有权国有资产主管部门备案、本次交易取得扬州市江都区有关部门的正式批复。

  截至本协议签署之日,目标公司与江特电机及其子公司的往来款合计约 4.99 亿元,各方一致确认,目标公司分四年偿还上述 4.99 亿元往来款,利息计算参照银行定期存款基准利率,合计 3600 万元,具体偿还期限为:2020 年 12 月 31 日之前偿还 1 亿元及利息;2021 年 12 月 31 日之前偿还 1 亿元及利息;2022 年 12 月 31 日之前偿还 1 亿元及利息;2023 年 12 月 31 日之前偿还剩余款项及利息。

  5.1 自本协议生效之日起至股权交割日为本次股权转让的过渡期。在过渡期内,甲方应依据法律法规及《公司章程》以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任,促使目标公司及其控制的下属企业(以下合称“关联单位”)按照正常经营过程和以往的一贯做法依法经营,确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其他与之有商业联系者继续提供服务,保证现有的组织机构及业务组织的完整和持续,保证管理人员及技术团队、销售团队的人员稳定,维持各项经营许可和资质持续有效,并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。

  此外,未经乙方事先书面同意,甲方保证目标公司及其控制的下属企业不存在或进行下述事项:

  2、停止、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务;

  6、修改、终止、重新议定已存在的重大协议,但为正常生产经营所需的采购合同、销售合同除外;

  9、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议签署日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利(账面价值或公允价值(以二者孰高者为准)单独或合计超过其净资产 5%的资产或者知识产权),或在其上设立他方权利;

  10、和解或妥协处理任何重大的税务责任或诉讼、仲裁等纠纷,而且有理由预期目标公司会因此受到重大不利影响;

  11、进行任何与股权或出资相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商,或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议;

  13、除商业银行贷款及融资租赁方式以外,不得以任何方式向第三方借入资金;

  14、与供应商、客户或雇员的关系发生重大变化,且该等变化将会对其生产经营产生或可能产生重大不利影响;

  16、其它任何有可能严重影响或阻碍本次股权转让的事项或行为及可能对其资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次股权转让产生重大影响的事项。

  5.2 甲方同意允许乙方指定人员接触目标公司的相关人员了解目标公司情况,并实地查看目标公司资产和生产经营情况。

  在不违反中国法律(本协议所称中国法律指现行有效的中国法律、行政法规、司法解释、地方性法规、规章、有法律约束力的规范性文件和证券交易所的自律规则)的前提下,甲方同意根据乙方的要求随时提供目标公司及其控制的下属企业的最新财务信息和经营信息等相关资料。

  各方同意在过渡期间由乙方委派人员参与目标公司及其控制的下属企业的日常业务经营,并对本协议项下规定的事项进行协调和监督,但本协议各方应当承担的责任和义务,仍应由各方自行负责完成。

  5.4 在过渡期内,如果甲方未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的约定,或在过渡期内发生可能导致甲方在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不真实或具有误导性的事件,甲方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方。该等通知不免除或豁免甲方应承担的违约责任或其他合同义务。

  根据《审计报告》及《尽职调查报告》,甲方确认截至 2019 年 7 月 31 日,目标公司(含合并报表范围内的子公司)对商业银行的借款余额为 47,887.54 万元,其中甲方为目标公司提供担保的贷款余额为 47,787.54 万元。

  截至本协议签署之日,甲方以其持有的目标公司全部股权为江特电机向中国工商银行股份有限公司宜春分行的借款事宜提供了股权质押担保。

  针对目标公司的上述贷款,甲方承诺继续对目标公司现有和存续期内发生的商业银行贷款提供不超过 3 亿元的担保,超过 3 亿元的担保金额,自担保到期后不再继续担保;乙方同意目标公司为甲方及下属公司提供不超过 3 亿元的担保,互保期限均为本次目标公司股权交割日起 4 年内。

  如因甲方怠于履行担保义务,致使目标公司未能正常获得银行续贷的,甲方应赔偿目标公司的全部损失。

  各方协商一致,确认自目标公司股权交割日起 4 年内,如乙方转让目标公司股权,各方确认以届时股权转让价格扣除本次股权转让价格(5.13 亿)、5.13 亿元的利息(按照乙方持有目标公司股权期间银行贷款基准利率计算的利息)及其它交易成本的价格定为股权转让的净收益,由目标公司与甲方按照 50%:50%进行分配。

  上述目标公司股权如转让给乙方关联方的,目标公司与甲方不得参与任何股权转让的收益分配。

  各方协商一致,确认自目标公司股权交割日起 4 年内,如目标公司单独出售相关汽车生产资质,各方确认以届时汽车生产资质的出售价格扣减税费等交易成本的价格定为出售生产资质的净收益,由目标公司与甲方按照 50%:50%进行分配。

  各方一致同意,本次股权转让不涉及职工安置问题,标的股权交割完成后,目标公司及其控制的下属企业依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。若根据经营情况需裁减人员,由此产生的补偿金等费用由目标公司计入当期损益,与乙方无关。

  7.1 在本协议生效后,甲方针对标的股权在截至股权变更登记至乙方之日前发生的相关事项对乙方作出如下连带地陈述和保证:

  7.1.1 甲方具有完全民事行为能力,拥有所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件,不会有与本次股权转让相关的权利人提出异议或争议。本协议及为履行本协议所需的其他任何文件生效后,将对甲方构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议或文件。甲方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款,并理解本协议签署后的法律后果,其系出于真实意思表示而签署本协议,不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。

  7.1.2 甲方签署、履行本协议,不会对以下任何一项构成违约,或触犯以下任何一项:(1)甲方作为一方当事人的任何重大合同,但甲方已经取得合同其他方同意的除外;(2)任何对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭所发出或即将发出的任何判决、裁决。

  7.1.3 甲方承诺提前偿还向中国工商银行股份有限公司宜春分行的全部相关借款或者更换其他担保方式,于 2020 年 1 月 15 日前解除甲方持有的目标公司全部股权的股权质押(股权质押情况详见本协议之“第 2 条 本次股权转让的标的股权基本情况”)。甲方将严格根据本协议的约定配合目标公司完成标的股权的变更登记手续。

  7.1.4 目标公司是依法设立并有效存续的公司,有权签署并履行本协议,且不存在可能导致其不能有效存续的情形。

  7.1.5 目标公司已经取得其经营业务所需的政府许可、批准及资质等,不存在对目标公司开展现有业务产生重大不利影响的情形。

  7.1.6 目标公司的财务报表均根据中国法律或者其注册地适用的会计准则予以编制,均真实、准确和完整地反映其财务状况;其原始凭证、会计账簿和财务报表均由目标公司依法控制和保管。

  7.1.7 目标公司的主要业务合同均为正常经营而签署并适当履行,不存在需要中止、终止、解除的情形。

  7.1.8 目标公司拥有的资产均归其所有和控制,除本协议所述股权出质事宜及各方另行约定之外,不存在抵押、质押和被查封等权利限制的情形。目标公司不存在资金、资产或其他资源被转让方及其控制的企业、个人占用的情形。

  7.1.9 目标公司核心业务所需要和使用的知识产权均拥有完整的所有权或者依法获得所有权人的适当授权。目标公司没有将该等知识产权许可或授予第三方使用,也不存在任何侵犯任何第三方权利情况。

  7.1.10 目标公司已经支付其应支付的所有税赋、政府性收费、员工工资及社会保险费,不存在应当支付而未支付的款项,目标公司享受的税收优惠待遇(如有)均合法有效,不存在被撤销或追缴的情形。

  7.1.11 目标公司提供给乙方及其聘请中介机构的所有复印件和扫描件均与原件一致。

  7.1.12 目标公司严格遵守中国法律和公司章程及制度规范运作,不存在违反中国法律和公司章程及其他制度的行为。

  7.1.13 自本协议生效之日起,如出现或即将出现可能会对目标公司持续经营构成现实或者潜在重大不利影响的事件,甲方应当在合理时间内将该重大不利事件真实、准确和完整地书面通知乙方。

  7.1.14 截至 2019 年 7 月 31 日,目标公司负债合计为 1,412,810,409.51 元,目标公司不存在财务报表中未体现的任何其他债务,但在资产负债表日以后发生的属于公司正常业务的债务,且不为本协议所禁止、不会对公司的任何股东或公司本身产生任何重大不利影响的除外。

  7.1.15 截至本协议签署之日,目标公司不存在任何正在进行的、未决的或未执行完毕的由公司提起、或对公司提起的、或影响公司任何资产或财产或业务、或者影响本次股权转让的诉讼或其他法律程序。

  7.2.1 乙方具有完全民事行为能力,拥有全部所需的权力或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及为履行本协议所需的其他任何文件生效后,将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议或文件。

  7.2.2 乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款,并理解本协议签署后的法律后果,其系出于真实意思表示而签署本协议,不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。

  7.2.3 乙方具有足够的支付能力,能够按时、足额支付本次股权转让款项,且用于本次股权转让的资金来源合法。

  公司出售九龙汽车是基于公司未来产业发展规划以及新能源汽车发展情况而做出的,九龙汽车近一年及一期出现经营性亏损,预计未来几年业绩较难好转,对公司现金流造成较大压力,影响公司业绩。公司拟发展自身优势产业,聚焦电机和锂盐及其上游产业,退出汽车产业。本次出售九龙汽车股权成交价5.13亿元,预计发生处置损失5.31亿元(以截止2019年7月31日数据计算),将造成公司2019年度业绩较大亏损;本次出售九龙汽车股权能够补充公司经营资金,改善公司现金流,实现公司的可持续发展,本次交易对公司净利润的影响及具体会计处理以后续会计师事务所审计意见为准。

  本次交易对手方江都仙女基建公司为扬州市江都区政府所属的国资平台公司,具备履行本次交易的付款能力。